三十年代,旧()上海()。顾曼桢(林心如饰)优雅娴静,在家里照顾母亲,在外独立工作,与同事沈世钧(谭耀文()饰)的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐()(蒋勤勤饰()),17岁就出来做了舞女以养活家人,后又忍痛放弃自()己的初恋嫁给()有财有势能让家里过上()富足生活的祝鸿才,祝鸿才并不()是一个安生的主儿,婚后依然花天酒地。曼璐年()华老去红颜不再,心态也变得古怪。曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利,虽然彼此确定心意,却遭到世钧母亲的反对,她更希望儿子与南京的名媛翠芝()结合。但她不知道翠芝其()实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重,加()上试探不断,二人之间误会渐生。这边曼璐()为了留住丈夫的心,想出了一个恶毒的法子,不惜赔上妹妹的终身幸福。