三十年代,旧上海。顾()曼桢(林心如饰)优雅()娴静,在家里照顾母亲,在外独立工()作,与同事沈世钧(谭耀文饰)的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(蒋勤勤()饰),17岁就出来做了舞女以养活家人,后又忍痛放弃自己()的初恋嫁给有财有势能让家里过上富足生活的祝鸿才,祝鸿才并不是一个安生的主儿,婚后依然花天酒地。曼璐年华老去红颜不再,心态也()变得古怪。曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利,虽然()彼此确定心意,却()遭到世钧母亲的反对,她更希()望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她不知道翠芝其实心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重重,加上()试探不断,二人之间误会渐生。这边曼璐()为了留住丈夫的心,想出()了一个()恶毒的法子,不惜赔上()妹妹的终身幸福。