三十年代,旧上海。顾()曼桢(林心如饰)优雅娴静,在家里照顾母亲,在外独立工作,与同事沈()世钧(谭耀文饰)的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐(蒋勤勤饰),17岁就()出来做了舞女以养活家人,后又忍痛放弃自己的初恋嫁给有财有势能让家里过上富()足生活的祝鸿才(),祝()鸿才并不是一个安生的主儿,婚后依然花天酒地。曼璐()年华老去红颜不再,心态也()变得古怪。曼桢和世钧的恋爱开展得并不顺利,虽然彼此()确定心意,却遭到()世钧母()亲的反对,她更希望儿子与南京的名媛翠芝结合。但她()不知道翠芝其实()心头另有所爱。曼桢和世钧之间苦难重()重,加上试探不断,二人之间误会渐生。这边曼璐为了留住丈夫的心,想出了一个恶毒的法子,不惜赔上妹妹的终身幸福。